民商事司法实践中盖章的效力

来源：资深100后　浏览：478次　时间：2021-07-15

【法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。】

——《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）

【关于案涉《保证合同》是否有效，安通公司是否应承担相应的民事责任的问题。首先，郭东泽构成越权代表。案涉《保证合同》属公司为股东或实际控制人提供的关联担保，系时任安通公司的第一大股东、法定代表人郭东泽以安通公司名义为自身债务提供担保。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议”的规定，安通公司的时任法定代表人郭东泽不能单独决定该担保行为，必须以公司股东大会的决议作为授权的基础和来源，上述法律条款系为防止法定代表人随意为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益。由于现无证据证明郭东泽代表安通公司对外签订案涉《保证合同》经过了股东大会决议，故郭东泽系超越其权限订立合同。其次，本案系上市公司关联担保。安通公司作为上市公司，兼具资合性和公众性，涉及众多中小股东利益及证券市场维护等公共利益的保护。在上市公司对公司股东、法定代表人提供关联担保的纠纷中，相较于中小股东的信息不对称，相对人应承担更高的注意义务。第三，安康不属善意相对人。安通公司章程明确规定，公司不得为控股股东提供担保，公司为股东、实际控制人提供担保须经股东大会以特别决议通过，安康作为相对人可以通过很低的交易成本了解到上市公司的法定代表人是否有权自行决定对外担保以及公司股东大会重大决议事项。本案中，安通公司对外担保的意思表示系由时任法定代表人郭东泽作出，但该对外担保行为并非由法定代表人单独所能决定，现安康并无充分有效证据证明其对郭东泽签订案涉《保证合同》时已经安通公司股东大会决议进行了审查，其并未尽到必要的注意义务。第四，安通公司存有过错。案涉《保证合同》虽系时任法定代表人郭东泽以安通公司名义签订，但该合同加盖了安通公司公章。而且，华普天健会计事务经审查安通公司所出具的《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》载明，没有发现存在上市公司违反章程规定对外出具担保的事实，安通公司2017年《内控制度评价报告》亦未发现内控重大缺陷，故安通公司内部管理存有不规范之处。据此，原审判决结合当事人过错和案件具体情况，综合评判认定案涉《保证合同》无效，安通公司应对郭东泽不能清偿在案涉《差补和受让协议》项下债务的二分之一向安康承担赔偿责任，并无不当。】

——《最高人民法院民事裁定书》（2020）最高法民申2345号